Contrato de Compraventa Mercantil

En cualquier contrato de compraventa, una persona llamada vendedor queda obligada a entregar algo al comprador, quien paga un precio por ella. El contrato de compraventa mercantil también se basa en la misma mecánica, pero es necesario destacar la intención lucrativa que posee el vendedor, quien compra la mercancía y la revende (en la misma forma o transformada) para lucrarse en dicha reventa.

Delimitación de Contrato de Compraventa Mercantil según el Código de Comercio

El CCom (Código de Comercio) dedica en sus artículos 325 y 326 de delimitar la compraventa mercantil y poder distinguirla de la civil. Según estos artículos, se consideran contratos mercantiles:

  • Compras de cosas muebles con el fin de lucrarse en la reventa. Las cosas compradas pueden ser vendidas en el mismo estado, o pueden ser transformadas antes de venderse.
  • Las ventas realizadas entre empresarios (tanto comprador y vendedor son empresarios y realizan el contrato dentro de su actividad económica). Se excluyen las ventas de artesanos, agricultores y ganaderos.

La normativa sobre la venta directamente al consumidor no se rige por el Código de Comercio, sino por la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios. Esto es debido a la falta de adecuada regulación en el Código de Comercio.

La normativa del Código de Comercio reguladora de los contratos de compraventas mercantiles debe considerarse de derecho dispositivo. Esto significa que los preceptos pueden ser derogados si la voluntad de ambas partes así lo desea. Predomina la autonomía de la voluntad.

Formación del Contrato de Compraventa Mercantil

Se trata de un contrato de carácter consensual, perfeccionado por el consentimiento de las partes, aunque sí es cierto que existen ciertas cláusulas que inciden en mayor o menor medida sobre el contrato:

  1. Según queda establecido en la Ley 7/1996 referente al comercio minorista, la oferta pública de venta o la exposición en establecimientos comerciales de artículos constituye en su titular la obligación de proceder a vender dichos artículos, siempre y cuando el demandante cumpla las condiciones de adquisición.
  2. La venta puede pactarse con una muestra o con una determinada calidad de mercancía.
  3. En ventas sometidas a prueba o ensayo, el comprador puede resolver el contrato si después de dicho ensayo, el producto no cumple las condiciones pactadas o no satisface su necesidad. Si la prueba es satisfactoria, el comprador no podrá rechazar la mercancía.
  4. En compraventas al por menor, el comprador tiene derecho a desistir de la compraventa y a la devolución del importe, sin necesidad de indemnizar al vendedor por deterioros o desgastes del producto sufridos en dicha prueba. El plazo normal de desistimiento es de 7 días, salvo pacto contrario por las partes.

Obligaciones del Vendedor

El vendedor fundamentalmente se obliga a entregar la cosa comprada, y a ofrecer garantía por evicción y vicios o defectos ocultos de dicha cosa.

Obligación de entrega

El vendedor se obliga a entregar al comprador la cosa vendido en el momento y lugar acordado. Si la compraventa se realiza en referencia a una cosa determinada, no podrá ser entregada otra diversa, aunque sea semejante. En artículos genéricos, el vendedor deberá entregar la cantidad, calidad y tipo de mercancía estipulada en el contrato, envasado o embalado de la forma pactada.

La cosa se considera entregada cuando se encuentra en posesión del comprador. La entrega material o física de la cosa comprada no siempre es necesaria para que quede cumplida la obligación de entrega, pues se admite la tradición ficticia. Según el Código de Comercio, la obligación de entrega se considera cumplida cuando la mercancía comprada se ponga a disposición del comprador, recoja éste o no la mercancía.

El vendedor debe entregar los efectos vendidos en el plazo estipulado en el contrato. Si no quedase estipulado este plazo, el Artículo 337 del Código de Comercio establece que será en las 24 horas siguientes al contrato de compraventa mercantil.

Obligación de garantía

Se establece la obligación al comprador de ofrecer garantía del producto comprado. Se incluye el denominado «saneamiento por evicción» (privación al comprador de la cosa comprada mediante sentencia judicial) y también los defectos o vicios ocultos de la cosa. El régimen general de garantía por vicios de la cosa del Código de Comercio no aplica si el comprador es un consumidor.

El comprador debe denunciar rápidamente la existencia de vicios o defectos ocultos si no quiere perder la posibilidad de actuar judicialmente. El plazo para efectuar dicha denuncia es de 30 días en vicios internos (que no sean claramente visibles). Si los vicios fuesen visibles, el comprador debe denunciarlo en el acto de la entrega, cuando examine la mercancía. Si los artículos viniesen embalados, tendrá 4 días desde que los recibió.

El comprador puede solicitar la resolución o el cumplimiento del contrato de compraventa mercantil, y solicitar indemnización por daños y perjuicios.

Si la venta fuese realizada al consumidor directamente, aplicaría la Ley de Consumidores y la Ley 7/1996 del comercio Minorista.

Obligaciones del Comprador

El comprador se compromete a su obligación principal, que es el pago del precio para adquirir la cosa comprada. El precio debe ser verdadero, determinado, y consistente en dinero o equivalente. Una vez que la mercancía queda a disposición del comprador (y estando éste satisfecho), comienza la obligación del comprador de pagar el precio, al contado o en plazos convenidos.

También se compromete a la recepción de la mercancía, y a facilitar su entrega. Para esta acción es necesaria la colaboración del comprador, quien debe señalar el lugar de puesta a disposición, el medio de transporte de la mercancía… Si no se dice nada en el contrato, se entiende que la puesta a disposición se realiza en el establecimiento del vendedor.

Transmisión de los riesgos

La cosa vendida, una vez perfeccionado el contrato, puede sufrir deterioros o destruirse por causas no imputables al vendedor, y no llegar a las manos del comprador:

  • Si la compraventa trata de una cosa determinada, el riesgo lo sufre el vendedor hasta que la mercancía se pone a disposición del comprador.
  • Si la compraventa trata de cosa genérica, el riesgo es del comprador en el momento en el que se especifica la mercancía cuestión del contrato de compraventa.
  • En el caso de tener facultad de examinar la mercancía, el riesgo no es transmitido al comprador hasta que la mercancía no es examinada.

Estas disposiciones también son de carácter dispositivo, por lo que pueden ser modificadas (y de hecho lo son constantemente) por las partes.

Incumplimiento del Contrato

El contrato de compraventa mercantil puede ser incumplido por varios factores:

Incumplimiento de la Obligación de Entrega del Vendedor

El Código de Comercio equipara la falta de entrega de mercancías en el plazo previsto con el incumplimiento total del contrato, por lo que el comprador podrá pedir el cumplimiento o la resolución del contrato, y solicitar indemnización de daños y perjuicios correspondiente. Si el vendedor sólo ha entregado una parte, el comprador no está obligado a recibir esa parte, aunque le prometan que se le entregará el resto. Si entregase otra cosa distinta o defectuosa, el vendedor queda obligado a reparar los defectos o a entregar lo que ciertamente se especificó el contrato. Si los defectos tuvieran cierta gravedad, el comprador tiene derecho a resolver el contrato.

Incumplimiento de la Obligación de pagar el precio del Comprador

Si el comprador no paga el precio en el momento debido se constituye en mora y está obligado a pagar el interés de la cantidad adecuada al vendedor. El vendedor, entregadas las mercancías y no pagadas, tiene la facultad de resolver el contrato de compraventa mercantil.
En el caso de que se haya previsto el pago anticipado de la mercancía, el vendedor no está obligado a entregar la cosa si no recibe su importe.

Incumplimiento de la Obligación de Recibir las Mercancías del Comprador

El incumplimiento de la obligación del comprador de recibir las mercancías se produce en dos supuestos: cuando sin justa causa rehúsa el recibo de los efectos comprados y cuando demora hacerse cargo de ellos.

Si el comprador sin justa causa rehusare el recibo de los efectos comprados, podrá el vendedor pedir el cumplimiento del contrato de compraventa mercantil o su resolución, depositando judicialmente la mercancía. También podrá el vendedor depositar judicialmente las mercancías vendidas cuando el comprador demore el hacerse cargo de ellas. Los gastos del depósito en estos casos serán por cuenta del comprador, salvo que estos supuestos sean imputables al vendedor.

El comprador deberá abonar los daños y perjuicios que causare en el caso de que rehúse de la mercancía sin justa causa y el vendedor opte por la resolución del contrato de compraventa mercantil. Mientras que si el vendedor opta por el cumplimiento, y los efectos vendidos no han sido depositados judicialmente, quedará obligado a su custodia y conservación, sin perjuicio de poder reclamar daños y perjuicios.

La compraventa mercantil I

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